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　　目录

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券

　　法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海

　　证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合

　　第二条三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》

　　公司的前身为三达（厦门）环境工程有限公司，经厦门市投资促进局下发的

　　《厦门市投资促进局关于同意三达（厦门）环境工程有限公司变更为外商投资股

　　（厦投促审[2012]384号）批准，三达（厦门）环境工程有限

　　公司于2012年7月13日整体变更为三达膜环境技术股份有限公司。2018年9

　　月28日，公司在延安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信

　　第三条公司于2019年10月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称

　　《关于同意三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票注册

　　（证监许可[2019]1925号）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通

　　股（A股），于2019年11月15日在上海证券交易所科创板上市。

　　第四条公司注册名称：三达膜环境技术股份有限公司

　　公司英文名称：SUNTARENVIRONMENTALTECHNOLOGYCO.,LTD.

　　第五条公司住所：陕西省延安市宝塔区圣烯石墨烯膜产业园

　　第六条公司注册资本为人民币332,012,066元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条董事长为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

　　第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

　　股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

　　监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，

　　股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员，是指公司的副总经理、财务总监、

　　第十二条公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十三条公司的经营宗旨是：在其经批准的业务范围内利用各方的技术、

　　第十四条公司经营范围是：环境保护与资源综合利用工程设计与施工；各

　　类工程建设活动；环境保护与资源综合利用技术与设备的开发、设计、制造及安

　　装（所从事经营项目中，需取得相关部门资格认定的，在取得相关部门资格认定

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十五条公司的股份采取股票的形式。

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

　　第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。

　　第十八条公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

　　第十九条公司成立时向发起人发行的普通股总数为246,000,000股，全部

　　（一）三达膜技术（新加坡）有限公司持有144,770,450股，占公司总股本

　　（二）清源（中国）有限公司持有85,682,350股，占公司总股本的34.83%；

　　（三）厦门易励投资合伙企业（有限合伙）持有6,322,200股，占公司总股

　　（四）厦门程捷投资合伙企业（有限合伙）持有6,273,000股，占公司总股

　　（五）厦门岷佳投资合伙企业（有限合伙）持有2,952,000股，占公司总股

　　第二十条公司股份总数为332,012,066股，均为普通股。

　　第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

　　资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节股份增减和回购

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

　　第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

　　第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定

　　的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一

　　款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依

　　照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决

　　公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

　　情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

　　应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

　　的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应

　　第三节股份转让

　　第二十七条公司的股份可以依法转让。

　　第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含

　　优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

　　司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内

　　第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其

　　持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在

　　卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

　　得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

　　股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

　　执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

　　证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担

　　第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

　　身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

　　提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

　　第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

　　程，或者决议内容违反本章程的半岛bob综合登入，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人

　　第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

　　本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

　　务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

　　请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

　　益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

　　第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

　　责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

　　股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

　　对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换董事、独立董事，决定董事的报酬、独立董事的津贴标准

　　（三）选举和更换由非职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

　　（十五）审议公司发生的如下交易（交易的定义参见本章程第十二章附则部

　　个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

　　会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。

　　上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及

　　未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，

　　（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）

　　（十六）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单

　　纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期

　　（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

　　第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

　　（五）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他需经股东大会审议的情形。

　　前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

　　股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款

　　第（一）项至第（三）项的规定，但是本章程另有规定的除外。公司应当在年度

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东

　　或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的

　　第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

　　第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

　　（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

　　（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；

　　（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　上述第（三）、第（五）、第（六）项规定的“两个月内召开临时股东大会”

　　时限应以公司董事会收到提议股东、监事会、独立董事提出符合本章程规定条件

　　公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督

　　管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的上海证

　　第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中规定的其他

　　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、

　　中国证监会或本章程的规定，公司还将采用安全、经济、便捷的视频会议、电话

　　会议、网络投票和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参

　　加股东大会的，视为出席，并应在会后提供股东身份证明、书面表决结果等文件。

　　现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正

　　当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场

　　第四十六条公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集

　　第四十七条股东大会会议由董事会召集。独立董事有权向董事会提议召开

　　临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、

　　行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东

　　大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后

　　的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明

　　第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

　　式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

　　董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，

　　视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

　　第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向董事

　　会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

　　律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

　　大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自

　　第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，并

　　及时发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相

　　关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议

　　在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于公司总股份的

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交

　　第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

　　应予以配合，董事会应当提供股权登记日股东名册。董事会未提供股东名册的，

　　召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召

　　第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十三条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题

　　第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开十

　　日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不

　　第五十五条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各普

　　通股股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各普通股股东。

　　公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书

　　公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决

　　程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前

　　一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦

　　第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当

　　（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

　　股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分

　　第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

　　股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

　　第五节股东大会的召开

　　第五十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

　　常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事半岛bob综合登入、监事、董事会秘书、高级管理

　　人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对

　　于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止

　　（二）在会场上发生违反法律法规和本章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无

　　上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可

　　第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席

　　股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使

　　第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

　　其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

　　第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示；

　　（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应

　　（六）委托人的签字或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

　　第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

　　第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

　　权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

　　公司有权对书面授权委托书进行审查，对不符合《上市公司股东大会规则》

　　第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应当

　　载明参加会议人员姓名（或股东单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者

　　第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

　　名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

　　表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

　　第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

　　第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

　　由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

　　现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

　　持人，继续开会。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公

　　司应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专

　　公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

　　第六十九条公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

　　程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

　　的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，

　　授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股

　　第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

　　第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

　　第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

　　数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

　　第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

　　董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

　　第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

　　可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

　　复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（四）董事会成员和由非职工代表担任的监事会成员的任免及其报酬和支付

　　（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

　　第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额（前述金额应当

　　以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

　　第七十九条股东大会对列入议程的提案采取记名式投票表决。股东（包括

　　股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

　　公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

　　定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

　　政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

　　征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

　　变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最

　　第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

　　决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应

　　当充分披露非关联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的

　　出席股东大会的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东大会出席股东

　　所代表的股份总数，但不参加关联交易事项的表决。关联股东的回避和表决程序

　　（一）董事会或其他召集人应参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》

　　的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此

　　（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成

　　关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；

　　（三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，

　　前款所述关联股东应在股东大会审议有关关联交易事项前主动向公司董事

　　会或股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避，董事会应及时将关联股东

　　公司董事会有责任要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜；其他股东有

　　由于有关关联股东未披露有关关联事宜而通过的关联交易事项的股东大会

　　决议无效。由此给公司、公司其他股东或其他善意第三人造成的损失由该关联股

　　第八十一条如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同

　　（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会

　　第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

　　途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会

　　第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

　　公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

　　第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举两名及以上的董事或监事时，

　　前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份

　　拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　第八十五条董事、监事候选人的提名方式和程序：

　　（一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名

　　议案。单独或者合并持有公司股份的3%以上的股东亦可以向董事会、监事会书

　　面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交

　　（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

　　（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章或本章

　　第八十六条股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时，应遵循《三达

　　（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的累计计算后的总表决权为

　　（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将累计计算后的总表决权自

　　由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每

　　一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人

　　分配的表决权总数不得超过累计计算后的总表决权，但可以低于累计计算后的总

　　（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选

　　人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候

　　（四）如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数时，则任一候选人均以

　　得票数从多到少依次当选。如未能选举产生全部董事、监事的，则由将来的股东

　　第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

　　一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

　　原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不

　　第八十八条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

　　第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

　　第九十条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

　　和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

　　第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

　　司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

　　第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

　　一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

　　投票数组织点算；如果会议主持人未组织点票，出席会议的股东或者股东代理人

　　对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

　　第九十五条股东大会决议中应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

　　和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

　　第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

　　第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

　　任时间从股东大会决议通过之时起计算，但股东大会决议另行规定就任时间的从

　　第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事

　　第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除

　　董事任期从股东大会决议通过之时起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会人员低于法定人数

　　的，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

　　管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

　　第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

　　第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行

　　为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

　　第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

　　前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

　　其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的

　　董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为二年。其对公司商业秘

　　密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的

　　持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与

　　第一百零六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

　　人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

　　认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

　　第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

　　第一百零九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

　　第二节独立董事

　　第一百一十条独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公

　　司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与

　　第一百一十一条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董

　　事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

　　规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参

　　与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　第一百一十二条公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司独立董事占董

　　公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任

　　高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士

　　公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。

　　第一百一十三条独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

　　往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

　　律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

　　人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规

　　前款所称“任职”，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；

　　“直系亲属”，是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”，是指兄弟姐妹、兄

　　弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

　　“重大业务往来”，是指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者本章

　　程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

　　会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

　　第一百一十四条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）符合本章程第一百一十三条规定的独立性要求；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规

　　第一百一十五条独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含公司）担任

　　第一百一十六条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份

　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董

　　第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影

　　第一百一十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，

　　可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过

　　第一百一十八条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。

　　提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议

　　独立董事不符合本章程第一百一十四条第（一）项或者第（二）项规定的，

　　应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实

　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

　　专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本

　　章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之

　　第一百一十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当

　　向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股

　　东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予

　　如因独立董事的辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例

　　不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺

　　会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

　　第一百二十条独立董事履行下列职责：

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对本章程第一百二十五条、第一百二十六条、第一百二十七条和第一

　　百二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜

　　在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

　　独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人

　　第一百二十一条独立董事行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行

　　第一百二十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会

　　议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立

　　独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出

　　席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董

　　第一百二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议

　　（以下简称“独立董事专门会议”）。下列事项应当经独立董事专门会议审议：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

　　持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一

　　公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　第一百二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

　　除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独

　　立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机

　　构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中

　　第一百二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

　　（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　第一百二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、

　　监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认

　　为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方

　　第一百二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

　　择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就

　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

　　第一百二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制订董事、高级管理人

　　员的考核标准并进行考核，制订、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，

　　（二）制订或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

　　第一百二十九条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对

　　（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

　　（三）对本章程第一百二十五条、第一百二十六条、第一百二十七条、第一

　　（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

　　独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

　　第三节董事会

　　第一百三十条公司设董事会，对股东大会负责。董事会应认真履行有关法

　　第一百三十一条董事会由七名董事组成，包括独立董事三人，并设董事长

　　一人，副董事长一人。董事长和副董事长均以全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　第一百三十二条董事会行使下列职权：

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

　　决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　上述第（十六）项的其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百三十三条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、

　　提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，

　　依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会

　　成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

　　董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人

　　员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制订专门委员

　　第一百三十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

　　第一百三十五条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会

　　董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，且董事会议事规则应列入本

　　第一百三十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

　　外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程

　　序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　第一百三十七条公司董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况，

　　（一）除本章程第四十二条规定的应由股东大会审议的对外担保事项；

　　（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会审议通过（交易的

　　定义见本章程第十二章附则部分的规定，属于股东大会权限范围的交易由董事会

　　司最近一期经审计总资产的10%以上，但不足50%的；

　　会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过人民币1,000万元；但不足50%，

　　或虽占50%以上，但不超过5,000万元；

　　超过人民币100万元；但不足50%，或虽占50%以上，但不超过500万元；

　　计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元；但不足50%，或虽占

　　上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及

　　未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，

　　（三）与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在30万元以上的交

　　（四）与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）超过300万元且占上市

　　（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事

　　对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批

　　本章程规定董事会权限内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，

　　第一百三十八条董事长行使下列职权：

　　（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

　　第一百三十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

　　不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

　　第一百四十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

　　十日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。

　　第一百四十一条有下列情形之一时，董事长应在接到提议后十日内召集和

　　（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；

　　第一百四十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会秘书应

　　当提前五日将会议通知通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或者其他方

　　式提交全体董事和监事以及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的，还应当

　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经公司全体董事一致同意，可

　　以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议或临时会议的通知时限，并可以随时通

　　第一百四十三条董事会会议通知包括以下内容：

　　（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议；

　　（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

　　（二）、

　　（三）项内容，以及情况紧急

　　第一百四十四条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。任何董事

　　若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能

　　够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。董事会做出决议，必须经全体

　　第一百四十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

　　不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

　　过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

　　事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，不得对该事项进行表

　　第一百四十六条董事会决议表决方式：为记名投票表决方式。出席会议的

　　董事应在会议决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法

　　规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、

　　第一百四十七条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，

　　可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。一名董事不得在一

　　次董事会会议上接受超过两名董事的委托出席会议，董事不得委托已经接受两名

　　其他董事委托的董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议，

　　在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事出席会议，关联董事

　　也不得接受非关联董事的委托。董事会审议按《上海证券交易所科创板股票上市

　　规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），

　　应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

　　委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签

　　名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、

　　反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

　　第一百四十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

　　议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对

　　董事会会议记录作为公司档案由公司证券事务部保存，保存期限不少于十年。

　　第一百四十九条董事会会议记录包括以下内容：

　　（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

　　（六）每项提案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票

　　（七）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　第六章总经理及其他高级管理人员

　　第一百五十条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设财务总监一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘

　　兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其

　　总经理、董事会秘书由董事长提名，副总经理、财务总监及其他高级管理人

　　员由总经理提名，经由董事会提名委员会审查并向董事会提出建议后，由董事会

　　第一百五十一条公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高

　　第一百五十二条本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高

　　本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条第（四）项、第（五）

　　第一百五十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百五十四条总经理每届任期三年，总经理经董事会聘任可以连任。总

　　第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　公司总经理在可支配的资金计划范围内行使资金支配权。

　　第一百五十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百五十七条总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

　　第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

　　第一百五十九条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、

　　劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的方案时，应当事先听

　　第一百六十条公司设董事会秘书，其应具有必备的专业知识和经验，由董

　　事会委任并对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、

　　文件保管以及公司股东资料管理、信息披露事务等事宜。公司董事或者其他高级

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百六十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

　　第一百六十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

　　东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百六十三条本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监

　　第一百六十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

　　义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

　　第一百六十五条监事每届任期三年。监事任期届满，可以连选连任。

　　第一百六十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

　　事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政

　　第一百六十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

　　第一百六十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

　　第一百六十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失

　　第一百七十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

　　第二节监事会

　　第一百七十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中两名监事由

　　股东大会选举和罢免，一名监事由公司职工代表出任，由公司职工通过职工代表

　　监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召

　　集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监

　　第一百七十二条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

　　对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免

　　（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

　　第一百七十三条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

　　时监事会会议半岛bob综合登入。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。每一监事享有

　　第一百七十四条监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

　　决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附

　　第一百七十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

　　第一百七十六条监事会会议通知包括以下内容：

　　（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（六）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

　　（二）、

　　（三）项内容，以及情况紧急

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公

　　第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和

　　证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易

　　第一百七十九条公司除法定的会计账册外，将不另立会计账册。公司的资

　　第一百八十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

　　定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

　　法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

　　第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

　　第一百八十三条公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回

　　公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红

　　条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进

　　（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前

　　（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规

　　A、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所

　　B、公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；

　　C半岛bob综合登入、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　D、公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。

　　E、无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。

　　若满足上述第（A）项至第（E）项条件，公司应进行现金分红；在足额提取

　　未全部满足上述第（A）项至第（E）项条件，但公司认为有必要时，也可进

　　A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的半岛bob综合登入，进行利润分配时，现

　　B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

　　C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利

　　在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规

　　模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取

　　发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，

　　应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利

　　增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合

　　证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，

　　传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、

　　持有公司股份的机构投资者和中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、持

　　有公司股份的机构投资者和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问

　　的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具

　　体用途。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案。